第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

　　根據《國務院辦公廳關于加快推進“三證合一”登記制度改革的意見》(國辦發〔2015〕50號)、《工商總局等六部門關于貫徹落實的通知》（工商企注字[2015]121號）的有關規定aotm奧特曼，昆山新萊潔淨應用材料股份有限公司（以下簡稱“子公司”）已向昆山市工商行政管理局申請並換發了新的營業執照，對原營業執照（注冊號：）、組織機構代碼證（證號：72226058-4）、稅務登記證（證號：）進行“三證合一”，合並後的公司營業執照統一社會信用代碼為：84E。

　　第三條 公司于2011年8月11日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準，首次向中國境內社會公眾發行人民幣普通股1,670萬股，並于2011年9月6日在深圳證券交易所創業板上市。

　　公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東會通過同意增加或減少注冊資本決議後，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，並說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

　　第八條 代表公司執行公司事務的董事為公司的法定代表人，公司董事長為代表公司執行公司事務的董事。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

　　法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

　　第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利與義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

　　第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和本章程規定的其他人員。

　　第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

　　第十四條 公司的經營宗旨：秉持“積極、創新、價值、提升”的經營宗旨，堅持“優良質量、快速交貨、價格優勢、完美服務”的經營方針，努力推展民族自有品牌，運用優勢的競爭策略，突出技術創新、管理創新、營銷創新、資訊創新，打造國際競爭力，努力實現品牌國際化，成為“國內第一、國際領先”的潔淨應用材料行業市場領導者。

　　第十五條 經依法登記，公司的經營範圍：壓力管道組件、各類低功率氣動控制閥、流體設備、真空電子潔淨設備及其相關零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽車、摩託車輕量化及環保型新材料研發與制造；新能源發電成套設備或關鍵設備制造；並銷售自產產品，提供售後服務。本公司同類產品的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）及技術服務等；道路普通貨物運輸。（上述涉及配額、許可證管理及專項管理的商品，根據國家有關規定辦理）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。

　　同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第二十條 公司是由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，原有限責任公司以截至2008年3月31日經審計的淨資產76,928,350.17元按1.5386：1的比例折為5,000萬股，公司的發起人英屬維爾京群島ONLINEMATCHTECHNOLOGYINC、薩摩亞NEWPROSPECTINTERNATIONALLTD.、富蘭德林咨詢（上海）有限公司和昆山市羅德咨詢有限公司以各自持有有限公司的股權所對應的淨資產認購股份，前述發起人各自認購公司股份數和持股比例分別如下：

　　第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

　　為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

　　第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：

　　第二十四條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　（四）股東因對股東會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

　　第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

　　公司因第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

　　第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議。因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，須經三分之二以上董事出席的董事會會議審議批準。

　　公司依照第二十五條規定收購本公司股份後，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。

　　第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

　　公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱、復制本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

　　（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東會作出的公司合並、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十五條 股東要求查閱、復制公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

　　董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

　　人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

　　未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

　　第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

　　（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

　　第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　第三十九條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

　　第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

　　（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

　　（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

　　（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

　　公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

　　第四十五條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

　　第四十六條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關于股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

　　（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九）審議批準本章程第四十八條規定的擔保事項；

　　（十三）審議法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所相關規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。

　　公司經股東會決議，或者經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。

　　除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的提供擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

　　（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保、公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

　　（三）公司連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元；

　　股東會審議前款第二項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

　　（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

　　公司下列關聯交易：公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應提交股東會審議。

　　第四十九條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，並應于上一會計年度結束後的6個月內舉行。

　　第五十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達到股本總額的三分之一時；

　　股東會將設置會場，以現場會議形式召開。根據法律、法規、深圳證券交易所相關規則及本章程的規定，公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東會提供便利。

　　現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

　　第五十二條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　第五十四條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

　　第五十五條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

　　第五十六條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會優發，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。

　　審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五十八條 對于審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第六十條 提案的內容應當屬于股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

　　第六十一條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權範圍的除外。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第六十二條 召集人將在年度股東會召開20日前以公告的方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

　　（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東會股東的股權登記日；

　　股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東會召開前一日下午3：00，並不得遲于現場股東會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東會結束當日下午3：00。

　　第六十四條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；（三）披露持有本公司股份數量；

　　第六十五條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

　　第六十六條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于幹擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

　　第六十七條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

　　第六十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件氣動閥門、股東授權委託書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

　　第六十九條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

　　第七十一條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。

　　第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　第七十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。

　　在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第七十四條 股東會召開時，本公司全體董事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事aotm奧特曼、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

　　第七十五條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時aotm奧特曼，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。

　　審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由半數以上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

　　召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　第七十六條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。

　　第七十九條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第八十條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　　（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

　　第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他表決情況的有效資料一並保存，保存期限不少于10年。

　　第八十二條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應當向江蘇證監局及深圳證券交易所報告。

　　（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　　（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第八十六條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。

　　股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

　　股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

　　公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外優發，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

　　第八十七條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與該關聯事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　在股東會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持人提出回避申請並由會議主持人向大會宣布。在對關聯交易事項進行表決時，關聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議的獨立董事予以監督。在股東會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯股東（包括代理人）、出席會議獨立董事有權向會議主持人提出關聯股東回避該項表決的要求並說明理由，被要求回避的關聯股東對回避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；如被要求回避的股東認為其不是關聯股東不需履行回避程序的，應向股東會說明理由，被要求回避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。

　　第八十八條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批準，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　（一）每一有表決權的股份享有與應選出的董事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人;（二）股東投給董事候選人的表決權數之和不得超過其對董事候選人選舉所擁有的表決權總數，否則其投票無效。

　　（三）按照董事候選人得票多少的順序，從高至低根據擬選出的董事人數，由得票較多者當選，並且當選董事的每位候選人的得票數應超過出席股東會的股東（包括股東代理人）所持有表決權股份總數的半數；

　　（四）當兩名或兩名以上董事候選人得票數相等，且其得票數在董事候選人中為最少時，如其全部當選將導致董事人數超過該次股東會應選出的董事人數的，股東會應就上述得票數相等的董事候選人再次進行選舉；如經再次選舉後仍不能確定當選的董事人選的，公司應將該等董事候選人提交下一次股東會進行選舉；

　　（五）如當選的董事人數少于該次股東會應選出的董事人數的，公司應按照本章程的規定，在以後召開的股東會上對缺額的董事進行選舉。

　　董事候選人需在股東會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事會候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。

　　非由職工代表擔任的董事候選人由持有或合並持有公司有表決權股份總數1%以上的股東或董事會提名。持有或合並持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提出關于提名董事候選人的臨時提案的，最遲應在股東會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出並應同時提交本章程第六十四條規定的有關董事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事候選人提名後，應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。

　　第九十條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。

　　第九十一條 股東會審議提案時，不對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。

　　第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　第九十四條股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

　　股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　第九十五條 股東會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第九十六條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

　　未填、錯填、字蹟無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

　　第九十八條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　第九十九條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

　　第一百條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間自股東會作出通過選舉決議的當日起計算。公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和本章程的責任及公司因故提前解除合同的補償等事項優發。

　　第一百零一條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。

　　第一百零二條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，並保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。

　　（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰氣動/電動球閥！，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

　　（三）擔任破產清算的公司氣動隔膜閥，、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六）被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；

　　違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。

　　第一百零三條 董事由股東會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會可以解除其職務，股東會決議作出之日起解任生效；無正當理由，股東會在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

　　董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。

　　（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

　　（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

　　（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

　　董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

　　第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

　　（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二）應公平對待所有股東；

　　（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

　　第一百零六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

　　第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

　　第一百零八條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在辭職生效或任期屆滿後3年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第一百零九條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第一百一十條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

　　第一百一十二條 董事執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人指示董事從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事承擔連帶責任優發。

　　第一百一十三條 公司設董事會，公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名；設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　（五）制訂公司增加或減少注冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

　　（九）根據董事長的提名聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂並向股東會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；

　　《公司法》規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，並不得以公司章程、股東會決議等方式加以變更或者剝奪。

　　公司章程規定的董事會其他職權，對于涉及重大業務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。

　　董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部分職權，但授權內容必須明確、具體。

　　第一百一十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

　　第一百一十六條 董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。

　　該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

　　第一百一十七條 董事會應當確定收購或出售資產、對外投資（含委託理財、委託貸款、風險投資、對子公司、合營企業、聯營企業投資、投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同、贈予或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、以及關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批準。

　　股東會根據有關法律、行政法規及規範性文件的規定，根據謹慎授權原則，授予董事會對于下述交易的審批權限為：

　　（一）董事會審議公司除對外擔保和關聯交易以外的交易的權限如下：1．交易涉及的資產總額低于公司最近一期經審計總資產的10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

　　2．交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

　　3．交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　4．交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

　　5．交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上、與關聯法人發生的交易金額超過300萬元且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項，應當提交董事會審議。

　　有關法律、行政法規、部門規章和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和本章程有特別規定的事項，依照相關特別規定執行。

　　第一百一十八條 董事會設董事長1人；董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；

　　（七）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額佔公司最近一期經審計淨資產5%以下的固定資產購置及資產出售或抵押事項；

　　有關法律、行政法規、部門規章、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和本章程中有特別規定的事項，按相關特別規定執行。

　　董事會應謹慎授予董事長職權，例行或者長期授權須在公司章程中明確規定，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、經理等行使。

　　第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事。

　　第一百二十二條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

　　第一百二十三條 董事會召開臨時董事會會議應以書面、傳真、電子郵件形式或本章程規定的其他方式在會議召開五日前通知全體董事，但在特殊或緊急情況下以通訊方式召開臨時董事會會議的除外。

　　第一百二十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議優發，必須經全體董事的過半數通過。

　　由董事會審批的對外擔保行為和對外提供財務資助行為，還需經出席董事會會議的三分之二以上董事同意方可作出決議。董事會提出的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案還需經全體獨立董事二分之一以上表決通過。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過；審議對關聯方提供擔保或財務資助行為時，還需經出席會議的三分之二以上無關聯關系董事同意；當表決人數不足三人時，應當直接提交股東會審議。

　　第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行優發，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足3人的aotm奧特曼，應當將該事項提交股東會審議。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

　　第一百二十八條 董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限不少于10年。

　　第一百三十一條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

　　第一百三十二條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。

　　前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。

　　獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

　　（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）符合本章程規定的獨立性要求；

　　（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

　　第一百三十四條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

　　（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；

　　（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。

　　（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東會；

　　獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

　　第一百三十六條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一）應當披露的關聯交易；

　　（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

　　第一百三十七條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

　　公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十五條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十六條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

　　獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

　　第一百三十九條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。

　　第一百四十條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

　　第一百四十一條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

　　第一百四十二條 公司董事會設置戰略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。

　　第一百四十三條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：（一）提名或者任免董事；

　　董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

　　第一百四十五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上（包括三分之一）提名，並由董事會選舉產生。

　　第一百四十六條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉產生，並報請董事會批準。

　　第一百四十九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

　　董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

　　第一百五十一條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上（包括三分之一）提名，並由董事會選舉產生。

　　第一百五十二條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉產生，並報請董事會批準。

　　第一百五十三條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述規定補足委員人數。

　　第一百五十四條 薪酬與考核委員會日常工作的聯絡aotm奧特曼、有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料的整理及準備、會議組織和決議落實等事宜由董事會秘書負責。

　　公司設副總經理若幹名，副總經理由總經理提名，由董事會決定聘任或者解聘。副總經理協助總經理工作。

　　第一百五十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘任和解聘；（九）本章程和董事會授予的其他職權。

　　第一百六十一條 總經理應當根據董事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　經董事會決議授權，總經理對公司日常生產經營管理事項（除對外投融資事項）的決定權限為每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的淨資產值的5%（含5%）。對所涉及金額將超過公司最近一期經審計的淨資產值5%的公司日常生產經營管理事項（除對外投融資事項）應報經董事會或股東會批準。

　　第一百六十二條 總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。

　　第一百六十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準後實施。總經理工作細則包括以下內容：

　　（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。

　　第一百六十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第一百六十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百六十六條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　（一）董事會秘書應當是具有從事秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然人；（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，並具有良好的處理公共事務的能力。

　　（三）董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（1）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

　　（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

　　（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

　　（三）組織籌備董事會會議和股東會，參加股東會、董事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字確認；

　　（四）負責公司信息披露保密工作優發，在未公開重大信息出現洩漏時，及時向深圳證券交易所報告並公告；

　　（六）組織董事和高級管理人員進行證券法律法規、深圳證券交易所相關規則的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務。

　　（七）督促董事和高級管理人員遵守證券法律法規、深圳證券交易所相關規定及本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司做出或可能做出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向深圳證券交易所報告；

　　第一百六十九條 董事會秘書應當由公司董事、經理、副經理或財務負責人擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經深圳證券交易所同意。

　　第一百七十條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　公司應當在原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責。公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

　　第一百七十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。

　　第一百七十三條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金優發國際，，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百七十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

　　公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

　　第一百七十六條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　第一百七十七條 公司利潤分配政策如下，其中現金股利政策目標為穩定增長股利：（一）利潤的分配原則

　　公司可以採用現金，股票，現金與股票相結合方式分配利潤。公司當年如實現盈利並有可供分配利潤時，應當進行年度利潤分配。有條件的情況下可以進行中期利潤分配。

　　1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定預分配方案，並經獨立董事認可後方能提交董事會審議；形成預案董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

　　2、股東會審議利潤分配方案需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配預案，應當提交公司股東會進行審議。股東會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便社會公眾股東參與股東會表決。

　　2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3、公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

　　重大投資計劃或重大現金支出指：公司未來 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的10%，且超過人民幣5000萬元。

　　（五）現金分紅比例：公司每年以現金方式分配的利潤不少于每年實現可分配利潤的10%，且最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

　　公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

　　2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

　　3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

　　公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，必要時公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，並提交股東會審議決定。

　　獨立董事應對公司分紅預案發表獨立意見；公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露；審計委員會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。

　　1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

　　2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，並經獨立董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。

　　3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會、股東會審議，在董事會審議通過後提交股東會批準，公司應該安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東會提供便利。股東會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　（十）若董事會未做出現金利潤分配預案，公司應在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立意見，股東會審議該議案時應當採用網絡投票等方式為公眾股東提供參會表決條件，並由公司披露現金分紅政策在本報告期的執行情況。

　　（十一）若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在實施現金分紅時扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的公司資金。

　　第一百七十八條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

　　第一百七十九條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制aotm奧特曼、財務信息等事項進行監督檢查。

　　內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

　　內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

　　第一百八十一條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

　　第一百八十二條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

　　第一百八十四條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計，淨資產驗證及其他相關咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

　　第一百八十五條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

　　第一百八十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿優發、謊報。

　　公司解聘或不再續聘會計師事務所的，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

　　第一百九十二條 公司召開董事會的會議通知，以本章程第一百八十九條規定的方式或電話、電傳等方式進行。

　　第一百九十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，電子郵件內容到達被送達人郵箱系統的日期為送達日期。

　　第一百九十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

　　第一百九十五條 公司指定《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

　　公司與其持股百分之九十以上的公司合並，被合並的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。

　　公司合並支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。

　　第一百九十七條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並于30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百九十八條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並于30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

　　第二百條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　公司自股東會作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並于30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減少注冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

　　第二百零二條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第二百零三條公司依照《公司法》第二百一十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

　　依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告氣動腰鼓閥！。

　　公司依照前兩款的規定減少注冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

　　第二百零四條 違反《公司法》及其他相關規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

　　第二百零五條 公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

　　（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二百零七條 公司有本章程第二百零六條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。

　　依照前款規定修改本章程或者經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第二百零八條 公司因本章程第二百零六條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組，進行清算。

　　逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組後不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。